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冠盛股份:关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可

发布时间:2022-09-03 14:21:41 来源:火狐娱乐体育app 作者:火狐体育平台官方下载

内容简介:  根据贵会于2022年8月18日下发的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221786号,以下简称“反馈意见”)的要求,温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“冠盛股份”、“申请人”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明,涉及募集说明书...

  根据贵会于2022年8月18日下发的《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221786号,以下简称“反馈意见”)的要求,温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“冠盛股份”、“申请人”)会同国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、“保荐机构”)、北京金诚同达律师事务所(以下简称“律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对反馈意见提及的问题进行了逐项认真核查及详细说明,涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示,现向贵会做出书面回复,请予以审核。

  一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中的含义相同。

  请申请人补充说明,上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况,是否构成重大违法违规行为,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

  一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况,是否构成重大违法违规行为,是否符合《发行管理办法》第九条的规定

  根据《发行管理办法》第九条的规定,上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;(3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

  根据《再融资问答》问题4的规定,“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的,可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显着轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;(3)有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

  经核查,上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚情况及其分析如下:

  1 南京冠盛 2020年11月18日,南京市生态环境局对南京冠盛出具《行政处罚决定书》(宁环罚[2020]18040号),责令危险废物不得混入非危险废物中贮存,罚款10万元。 根据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定,有下列行为之一,由生态环境主管部门责令改正,处以罚款,没收违法所得;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,可以责令停业或者关闭:(六)未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的;处十万元以上一百万元以下的罚款。 南京市生态环境局出具证明如下,“上述两起处罚涉及事项均不属于情节严重的情形,不构成重大违法行为,未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等情形,未对南京冠盛生产经营造成不利影响。南京冠盛已缴纳罚款并整改完成。” 南京冠盛所涉处罚金额为罚款区间的较低值,也未被责令停业、关闭,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。根据《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》(宁环发[2015]165号)规定,“现将我市环保系统重大行政处罚案件标准划分如下:一、作出吊销许可证的;二、作出较大数额罚款的:1、市环保局作出三十万元以上罚款的;2、区级环保局作出二十万元以上罚款的。”南京冠盛所涉两起处罚未达到“南京市环境保护系统重大行政处罚案件”标准。 根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条规定,“对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为,经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚”。南京冠盛两起处罚所涉行为不属于被进行法定最高罚款数额处罚的、造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为。 经查询江苏省企事业环保信用评价结果公示平台,南京冠盛属于蓝色等级企业(一般守信),不属于《江苏省企事业环保信用评价办法》规定的环保失信企业。 保荐机构及律师认为,南京冠盛的两起处罚金额为罚款区间较低值且未被责令停业、关闭,处罚依据未认定为情节严重的情形,主管部门已出具证明,因此,不构成重大违法违规行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

  2 2021年7月22日,南京市生态环境局对南京冠盛出具《行政处罚决定书》(宁环罚[2021]18037号),责令立即对破损管道修补,保证治理设施正常运行,罚款4.9万元。 根据《大气污染防治法》第一百零八条规定,有下列行为之一,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正,处二万元以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动,未在密闭空间或者设备中进行,未按照规定安装、使用污染防治设施,或者未采取减少废气排放措施的。

  3 浙江嘉盛 2021年4月28日,嘉兴市生态环境局(港区)对浙江嘉盛出具《行政处罚决定书》(嘉环(港)罚字[2021]4号),就危险废物与一般固废混放事项,罚款33.4万元。 根据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定,有下列行为之一,由生态环境主管部门责令改正,处以罚款,没收违法所得;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,可以责令停业或者关闭:(六)未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的;处十万元以上一百万元以下罚款。 嘉兴市生态环境局港区分局出具证明如下,“兹证明浙江嘉盛(统一社会信用代码 17D),注册地址:嘉兴港 区嘉兴综合保税区内兴业路105号,自2019年1月1日至今,在嘉兴港区范围内未发生严重环境保护事件,一年内处罚金额累计达到50万元以上或经市级及以上官方主流媒体曝光,影响恶劣的;环境违法涉嫌刑事犯罪,移交公安机关后被采取刑事强制措施的情形。” 浙江嘉盛所涉处罚金额为罚款区间的较低值,未被责令停业、关闭,相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形。 根据《浙江省环境违法大案要案认定标准(试行)》规定,“根据我国现行法律法规,结合我省实际,符合以下条件之一的,即可认定为我省环境违法大案要案:.…..三、涉案主体为规模以上工业企业(指年主营业务收入在2,000万元及以上的工业企业),被责令停止生产的,或者提请各级人民政府予以责令停业、关闭的案件。四、罚款额度在50万元及以上的案件.….”浙江嘉盛的两起处罚不属于《浙江省环境违法大案要案认定标准(试行)》规定的浙江省环境违法大案要案。 经访谈嘉兴市生态环境局港区分局综合科科长,确认前述两起处罚不属于情节严重,不属于重大违法行为,浙江嘉盛已完成整改。保荐机构及律师认为,浙江嘉盛的两起处罚金额为罚款区间较低值且未被责令停业、关闭,处罚依据未认定为情节严重的情形,并经主管部门访谈确认,因此,不构成重大违法违规行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

  4 2021年4月28日,嘉兴市生态环境局(港区)对浙江嘉盛出具《行政处罚决定书》(嘉环(港)罚字[2021]5号),就未按规定建立危险废物管理台账事项,罚款14.5万元。 根据《固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定,有下列行为之一,由生态环境主管部门责令改正,处以罚款,没收违法所得;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,可以责令停业或者关闭:(十三)未按照国家有关规定建立危险废物管理台账并如实记录的;处十万元以上一百万元以下罚款。

  截至本回复出具之日,除上述行政处罚外,上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月不存在其他行政处罚情形。

  1、查阅了上述行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、所依据的相关法律法规等资料;

  3、登录国家企业信用信息公示系统()、信用中国()、企查查()、天眼查()、证券期货市场失信记录查询平台()等网站进行查询;

  4、取得了市场监督管理、税务、环保、海关、社保、住房公积金等相关主管部门出具的合规证明;

  6、查阅了上市公司的定期报告、相关信息披露文件、《审计报告》、营业外支出明细等资料;

  经核查,保荐机构及律师认为,上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内受到的行政处罚不构成重大违法违规行为,符合《发行管理办法》第九条的规定。

  根据申报文件,本次发行可转债拟募集资金总额不超过60,165.00万元,投向冠盛股份OEM智能工厂建设项目等。请申请人补充说明,冠盛股份OEM智能工厂建设项目募投项目用地是否落实。

  冠盛股份OEM智能工厂建设项目用地位于江苏高淳经济开发区(以下简称“高淳经开区”)内凤山路以南、荆花路以西、秀山路以北,用地面积约31,800平方米(折合约47.7亩),履行招拍挂程序出让,土地性质为工业用地。

  2022年6月17日,江苏高淳经济开发区开发集团有限公司(以下简称“高淳经开区开发集团”,江苏高淳经济开发区管理委员会下属单位,负责园区土地收储、补偿安置、基础设施建设等)与南京冠盛签订《投资协议书》,就OEM智能工厂建设项目使用上述47.7亩地块达成一致,约定高淳经开区开发集团协助签订土地出让合同,会同机关部门积极配合加快项目各项筹建手续的办理。

  2022年6月23日,江苏高淳经济开发区管理委员会(简称“高淳经开区管委会”)出具《情况说明》如下:“项目用地符合城市规划、产业政策和土地政策。项目用地正在进行招拍挂筹备工作,南京冠盛取得项目用地不存在实质性障碍和重大不确定性,项目用地落实不存在重大风险。本单位将协调推进后续土地出让手续的办理,协助南京冠盛落实项目用地,如无法顺利取得,本单位将积极协调其他可用地块,推动项目顺利实施。”

  根据保荐机构及律师于2022年8月22日对高淳经开区管委会工作人员的访谈,其确认:“项目选址已确定,根据经南京市批准的高淳经济开发区控制性详细规划,上述土地的规划性质为工业用地。目前,土地收储工作已完成,为高淳经开区开发集团储备用地。土地出让流程审批在积极推进中,预计于2022年12月左右完成招拍挂前置程序并挂牌,于2023年1月左右完成招拍挂手续,招拍挂手续完成后一周内签订土地出让合同并办理完成不动产权证书。”

  南京冠盛承诺将积极与相关主管部门保持沟通,及时了解项目用地的具体进展情况,严格按照相关法律法规履行招拍挂程序并积极配合办理相关手续,以确保及时取得项目用地。

  综上所述,募投项目用地选址已确定,土地出让手续正在积极推进中,南京冠盛取得项目用地不存在重大不确定性。

  根据高淳经开区管委会于2022年6月23日出具的《情况说明》,“本单位将协调推进后续土地出让手续的办理,协助南京冠盛落实项目用地,如无法顺利取得,本单位将积极协调其他可用地块,推动项目顺利实施。”

  根据保荐机构及律师于2022年8月22日对高淳经开区管委会工作人员的访谈,其确认:“OEM智能工厂建设项目是高淳经开区重点支持项目,高淳经开区内已改变成工业用地性质的土地储备较为充足,如项目用地存在审批时间过长或其他事项,高淳经开区将协调不低于47.7亩可挂牌出让的工业用地提供给南京冠盛,在履行招拍挂程序并取得不动产权证书后依法使用。”

  南京冠盛承诺OEM智能工厂建设项目对地块无特殊要求,可替代性高,如项目用地取得无法落实,届时将尽快选取其他可用地块或采取其他切实可行的措施,确保不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

  综上所述,如募投项目用地无法落实,具备切实可行的替代性措施,不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。

  1、查阅了《中华人民共和国土地管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范(试行)》《南京市工业用地招标拍卖挂牌出让实施细则(试行)》等相关法律、法规和规范性文件;

  经核查,保荐机构及律师认为,冠盛股份OEM智能工厂建设项目募投项目用地选址已确定,土地出让手续正在积极推进中,南京冠盛取得项目用地不存在重大不确定性,且具备切实可行的替代性措施,不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。

  请申请人补充说明,上市公司及控股和参股公司,经营范围是否包括房地产开发、经营,是否具备房地产开发、经营资质,是否持有储备住宅或商业用地,是否存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  1 冠盛股份 上市公司 一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零部件研发;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备销售;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;国际货物运输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训);金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;进出口代理;道路货物运输(不含危险货物);报关业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否

  2 冠盛股份三溪分厂 上市公司的分公司 销售汽车零配件;仓储服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否

  3 南京冠盛 控股公司 许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;汽车零配件批发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属材料销售;机械设备租赁;机械设备销售;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);住房租赁;非居住房地产租赁;润滑油销售;石油制品销售(不含危险化学品);网络技术服务;组织文化艺术交流活动;市场营销策划;信息系统集成服务;装卸搬运;社会经济咨询服务;包装服务;仓储设备租赁服务;运输设备租赁服务;智能控制系统集成;办公服务;软件开发;国际货物运输代理;从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构(除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  6 宜兄宜弟 控股公司 汽车零配件、摩托车零配件、石化设备配件、计算机、软件及辅助设备的批发,经济信息咨询、企业管理咨询,供应链管理,计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务,电子商务(不得从事金融业务),从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] 否

  7 浙江嘉盛 控股公司 汽车零部件及其配件的加工、生产销售;汽车零部件及其配件的维修服务 否

  8 冠盛科技 控股公司 一般项目:汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 否

  9 杭州君有道 控股公司 一般项目:供应链管理服务;汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车零部件研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);软件开发;货物进出口;互联网销售(除销售需要许可的商品);仓储设备租赁服务;市场营销策划;进出口代理;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;工业互联网数据服务;智能控制系统集成;智能车载设备制造;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术进出口;网络技术服务;机械设备租赁;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;办公服务;报关业务;国内货物运输代理;金属材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否

  10 嘉兴知仁勇 控股公司 一般项目:汽车零配件零售;汽车零配件批发;汽车装饰用品销售;五金产品零售;五金产品批发;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否

  13 冠盛马来西亚 控股公司 汽车零部件制造、销售,目前尚未开展业务 否

  14 宁波金君仁 参股公司 一般项目:工程和技术研究和试验发展;汽车零配件批发;机械零件、零部件销售;五金产品批发;塑料制品销售;企业管理咨询;技术进出口;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否

  15 玉环津力 参股公司 汽车配件、摩托车配件制造,货物进出口、技术进出口 否

  经核查,截至本回复出具之日,上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营。

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定,房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

  根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定,本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、

  根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定,房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

  经核查,截至本回复出具之日,上市公司及控股和参股公司不具备房地产开发、经营资质。

  截至本回复出具之日,上市公司及控股和参股公司自有的土地使用权性质均为工业用地,自有的房屋均用作厂房、仓库、研发、办公用房、员工住宿等与主营业务或配套需求相关用途,未持有储备住宅或商业用地。

  报告期内,上市公司及控股和参股公司不存在房地产开发、经营业务收入,不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  1、查阅了上市公司的《审计报告》、定期报告,参股公司的《审计报告》、财务报表等资料;

  4、登录了全国建筑市场监管公共服务平台()、中国房地产开发企业信用信息平台()、浙江省住房和城乡建设厅信息查询平台()、上海市房屋管理局房地产开发企业资质查询平台()、信用中国()、天眼查()、企查查()、国家企业信用信息公示系统()等网站进行查询;

  5、查阅了上市公司及控股公司和参股公司持有的不动产权证、国有土地使用证、房屋所有权证;

  经核查,保荐机构及律师认为,截至本回复出具之日,上市公司及控股和参股公司的经营范围不包括房地产开发、经营,未持有房地产开发、经营资质,未持有储备住宅或商业用地,不存在独立或联合开发房地产项目的情况。

  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订),财务性投资的相关认定标准如下:

  (1)财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。

  (3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。

  根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订),类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  发行人本次可转债发行董事会决议日为2022年6月2日,本次发行董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形,具体说明如下:

  本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的类金融业务的情形。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

  公司未设立集团财务公司,因此本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月至今,公司未购买收益波动大且风险较高的金融产品,但为了提高资金使用效率,公司存在利用闲置资金购买银行理财产品的情况。

  2022年4月8日,公司召开2022年第一次临时董事会和2022年第一次临时监事会,分别审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见。

  2022年4月15日,公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会会议,分别审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独立董事发表了明确的同意意见。

  本次发行董事会决议日前六个月至今,公司严格按照相关议案规定购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品,旨在满足公司各项资金使用需求的基础上,提高资金的使用管理效率。公司购买的理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,不属于财务性投资。

  二、补充说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  截至2022年6月30日,公司货币资金余额为57,315.32万元,其中,库存现金余额9.18万元,银行存款余额49,953.48万元,其他货币资金余额7,352.66万元。其他货币资金为外汇业务保证金、信用证保证金、期货持仓保证金和期货业务保证金,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司交易性金融资产余额为27,173.67万元,具体如下:

  衍生金融资产为公司持有的钢材期货,公司产品主要原材料为钢材,占产品成本比重较高,为减少钢材价格波动对公司的影响,公司对钢材进行期货投资。报告期末,交易性金融资产中衍生金融资产余额系现货价格与期货交割价格之差异形成的浮盈。公司进行的钢材期货交易与主营业务密切相关,不属于财务性投资。

  权益工具投资主要系公司受偿股份抵债所致,根据重整协议,湖南江南汽车制造有限公司所欠公司货款余额以部分现金以及众泰股份抵偿,其中偿债股份于2021年12月29日完成交割。该项资产并非公司主动投资,而是被动获得,因此不属于财务性投资。2022年8月29日,公司对外处置该项权益工具投资,截至本回复出具之日,公司不再持有权益工具投资。

  结构性存款为闲置募集资金账户进行的现金管理;理财产品为公司自有资金进行的委托理财。不考虑公允价值变动收益的结构性存款和理财产品金额如下:

  持有主体 机构名称 产品名称 产品类型 产品说明书所示风险等级 期末余额

  南京冠盛 中国工商银行股份有限公司南京高淳支行 中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2022年 保本浮动收益型 PR1级(很低) 9,000.00

  冠盛股份 宁波银行股份有限公司温州分行 单位结构性存款220749产品 保本浮动型 / 3,000.00

  冠盛股份 申万宏源证券有限公司 申万宏源金利六号集合资产管理计划 固定收益类集合资产管理计划 R2 3,000.00

  冠盛股份 方正证券股份有限公司 方正证券稳盛专享1号集合资产管理计划 证券公司私募固定收益类集合资产管理计划 R2 2,000.00

  冠盛股份 申万宏源证券有限公司 申万宏源金利五号集合资产管理计划 固定收益类集合资产管理计划 R2 7,000.00

  冠盛股份 国金证券股份有限公司 国金证券7天盈1号集合资产管理计划 固定收益类集合资产管理计 R2 2,000.00

  冠盛股份 申万宏源证券有限公司 申万宏源灵通快利短期债券型集合资产管理计划 债券型集合计划 R2 1,000.00

  由上表所示,公司最近一期末持有的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他应收款余额为562.13万元,具体如下:

  由上表所示,其他应收款为应收出口退税及退税款、押金保证金、应收暂付款和备用金,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他流动资产余额为6,322.70万元,具体如下:

  截至2022年6月30日,公司长期股权投资余额为189.53万元。2021年,公司与浙江金波减震器制造有限公司合资设立宁波金君仁减震器科技有限公司,公司投资195.02万元,占比49%,公司将该项投资作为权益法下的长期股权投资核算,截至2022年6月30日,累计确认投资损失5.49万元。减震器为公司对外销售产品,近年来销售势头良好,公司对宁波金君仁减震器科技有限公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他权益工具投资余额为2,000.00万元。2021年,公司向玉环津力汽车配件有限公司投资2,000.00万元,占比8%,公司将该项投资作为其他权益工具投资核算。玉环津力汽车配件有限公司系公司的供应商,公司对玉环津力汽车配件有限公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,符合公司主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他非流动金融资产余额为108.83万元,系公司投资长期持有的温州银行股份有限公司0.01245%的股权,该股权已持有超过20年。该项投资属于“非金融企业投资金融业务”,因此属于财务性投资。

  截至2022年6月30日,公司其他非流动资产余额为6,841.74万元,具体如下:

  由上表所示,其他非流动资产余额为预付设备及软件款、土地款、工程款,不属于财务性投资。

  综上所述,公司最近一期末持有财务性投资金额为108.83万元,占公司期末净资产比例为0.07%,金额及比例均较小。

  2、查阅中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》,了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定,明确财务性投资及类金融投资的定义,及金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的认定标准;

  3、对照财务性投资及类金融业务的认定标准,查阅公司报告期内的财务报表及附注、定期报告,取得发行人相关支持性文件,逐项核查报告期至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,分析公司存在的财务性投资情况及类金融业务情况;

  4、访谈公司主要管理层,了解报告期至今存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况,了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形,了解投资的产业基金、并购基金的情形;

  5、取得公司对外投资的相关文件,了解对外投资的背景和目的,查阅被投资企业的工商登记信息或公示系统信息,判断是否属于财务性投资;

  6、对照金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务的认定标准,获取公司可能与财务性投资核算相关的报表项目金额及内容,核查相关报表项目中可能存在的财务性投资情况。

  经核查,保荐机构及会计师认为:本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形;最近一期末,公司持有财务性投资金额为108.83万元,占公司期末净资产比例为0.07%,金额及比例均较小,不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  请申请人补充说明:(1)前次募投项目发生变更原因,是否及时履行决策程序和信息披露义务,尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排,变更后的募投项目最新进展情况,是否存在推迟的可能。(2)结合目前已达产项目产品的市场趋势和销售价格变动等情况,说明募投项目实现效益与预计效益的比较情况,是否存在较大变动。(3)结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况,说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。(4)前募资金累计用于补充流动资金的金额和比例情况。

  一、前次募投项目发生变更原因,是否及时履行决策程序和信息披露义务,尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排,变更后的募投项目最新进展情况,是否存在推迟的可能。

  因公司全球营销网络建设募投项目的可行性研究报告编制时间较早,计划建立的营销网点符合公司当时的发展需求,但由于近几年宏观经济、市场环境已发生了重大变化,加上新冠肺炎疫情对全球的影响,导致该募投项目原计划建立的营销网点和实际情况有差异。

  基于公司内部战略、未来发展趋势等因素,公司对全球营销网络建设募投项目实施内容进行了变更。

  公司于2021年11月召开2021年第七次临时董事会和第四次临时股东大会,审议并通过了《关于变更及延期部分募投项目的议案》,同意变更全球营销网络建设募投项目的海外营销网络和国内营销网络选址及相关投资概算,并将项目拟投入募集资金总额从9,885.00万元调整为10,071.43万元(含银行存款利息及理财收入186.43万元)。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时披露了相关公告和决议。

  (三)尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排,变更后的募投项目最新进展情况,是否存在推迟的可能。

  截至2022年6月30日,本项目已投入4,891.28万元。目前项目正常推进,预计2024年1月使用完毕,目前预计不存在推迟的可能。

  二、结合目前已达产项目产品的市场趋势和销售价格变动等情况,说明募投项目实现效益与预计效益的比较情况,是否存在较大变动。

  目前,已经部分达产的项目包括年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目(2021年起部分达产)和年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线年起部分达产)。

  截至2022年6月30日,公司年产240万套轿车用传动轴总成建设募投项目、年产150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造募投项目尚未全部达产,因此尚不能以整体项目达成后的实现效益对比预计效益以评价是否达到预计效益。

  报告期内,公司募投项目涉及产品销售额呈稳健增长,相关产品销售单价保持平稳,因此部分达产的募投项目实现效益与其预计效益的比较不存在较大变动。

  三、结合本次再融资董事会召开时前次募集资金使用情况,说明本次再融资时间间隔是否符合相关监管要求。

  本次再融资董事会召开时间为2022年6月2日,截至2022年3月31日前次募集资金使用比例为57.87%。前次募集资金到位时间为2020年8月11日。

  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。”

  本次再融资品种为可转债品种,不适用再融资时间间隔的要求,公司本次可转债发行符合上述法规要求。

  项目名称 募集资金投资额(万元) 其中:补充流动资金或铺底流动资金(万元)

  公司前次募集资金总额62,280.00万元,扣除相关发行费用人民币6,094.06万元,公司实际募集资金净额人民币56,185.94万元。

  前募资金用于补充流动资金的总金额为17,954.94万元,占前次募集资金投资总额的28.83%。

  1、查阅前次募投项目的相关资料及公司相关公告,对公司相关负责人进行了访谈,了解前次募投项目变更的原因、投资进展和产生效益情况;

  2、结合公司和行业情况,查阅公司财务报告和前次募投项目可行性研究报告,分析前次募投项目预计效益情况;

  3、查阅公司募投项目变更相关的董事会、监事会、股东大会会议文件及独立董事、持续督导保荐机构发表的意见、会计师出具的募集资金鉴证报告,了解公司前次募投项目变更及相关信息披露是否符合相关规定;

  1、发行人前次募投项目变更主要由于外部环境、疫情及公司战略变化影响所致,相关变更程序及时履行决策程序和信息披露义务,目前项目正常推进,预计2024年1月达到预定可使用状态日期,目前预计不存在推迟的可能;

  2、截至2022年6月30日,前次生产型募投项目仅部分达产,因此尚不能以整体项目达成后的实现效益对比预计效益评价是否达到预计效益。报告期内,公司募投项目涉及产品销售额呈稳健增长,相关产品销售单价保持平稳,因此部分达产的募投项目实现效益与其预计效益的比较不存在较大变动;

  3、本次再融资品种为可转债品种,不适用再融资时间间隔的要求,公司本次可转债发行符合法规要求;

  4、前募资金用于补充流动资金的总金额为17,954.94万元,占前次募集资金投资总额的28.83%。

  根据申请文件,申请人本次公开发行可转债拟募集资金6.01亿元,用于冠盛股份OEM智能工厂建设项目,温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心,补充流动资金。

  请申请人补充说明:(1)前次募投项目未建设完成的情况下,本次募投项目继续建设的原因及合理性;(2)前募项目与本次募投项目的异同,是否存在相同或相似项目的情形,若存在,说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性,是否重复建设,同一或相似项目再次融资的必要性、合理性,两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分;(3)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(4)本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;(5)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;(6)本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。

  一、前次募投项目未建设完成的情况下,本次募投项目继续建设的原因及合理性;

  年产 240万套轿车用传动轴总成建设项目 由于募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在项目建设过程中存在较多不可控因素,受新冠疫情及海运影响,部分设备未按计划时间入境,设备安装调试进度较慢。

  年产 150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目 由于募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在项目建设过程中存在较多不可控因素,受新冠疫情及海运影响,部分设备未按计划时间入境,设备安装调试进度较慢。

  全球营销网络建设项目 因公司全球营销网络建设募投项目的可行性研究报告编制时间较早,计划建立的营销网点符合公司当时的发展需求,但由于近几年宏观经济、市场环境已发生了重大变化,加上新冠肺炎疫情对全球的影响,导致该募投项目原计划建立的营销网点和实际情况有差异。

  企业信息化综合平台建设项目 企业信息化综合平台项目管理复杂性高,为确保项目管理系统能够适用于各种情形,公司在系统采购谈判、二次开发和论证阶段均较为审慎。

  前次募投项目与本次募投“冠盛股份OEM智能工厂建设项目”、“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心”在产品类别、产品用途、客户群体、生产模式等方面均有着较大不同,本次募投项目建设具有合理性。

  前次募投项目 年产 240万套轿车用传动轴总成建设项目 汽车后市场传动轴 后市场维修、更换 4S店、汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者;主要包括AutoZone Inc.、Advance Auto Parts,Inc.、Nakata Automotiva S.A等 保持柔性化的生产能力以便快速地切换产线生产不同型号、尺寸、规格的产品

  年产 150万只精密轮毂轴承单元智能化生产线技术改造项目 汽车后市场轮毂单元

  全球营销网络建设项目 集团业务支持性项目,不涉及生产基地建设和生产设备投入

  企业信息化综合平台建设项目 集团业务支持性项目,不涉及生产基地建设和生产设备投入

  本次募投项目 冠盛股份OEM智能工厂建设项目 汽车新车市场传动轴 整车配套 新能源车造车新势力、国有自主品牌以及部分发展中国家的自有整车品牌; 主要包括赛力斯汽车 保持足够大的产能、较高的自动化水平,生产模式一般为单一品种连

  有限公司、威马新能源汽车采购(上海)有限公司、东风汽车股份有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司等 续性流水线生产模式

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心 集团业务支持性项目,不涉及生产基地建设和生产设备投入

  汽车后市场产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点,生产能力上要求公司保持柔性化的生产能力,能够快速地切换产线生产不同型号、尺寸、规格的产品。而整车配套市场产品订单呈少品种、大批量的特点;需要公司保持足够大的产能、较高的自动化水平,生产模式一般为单一品种连续性流水线生产模式。两类市场对生产线的布置以及对生产设备要求有所不同。虽然前次募投形成的产能也可以生产用于新车配套的传动轴,但在产线规划和设备投入上均有所不一致,会导致质量、效率、成本的差异,不利于公司新车配套业务的发展。

  根据公司战略发展需要,公司加强整车配套业务的投入,不仅可以促进售后、OEM整车配套协同发展,形成业务互补。同时可以促使公司时刻紧跟政策、技术新趋势,提升工厂技术与体系水平,有利于公司后期产品线开发与整体快速发展,并且为公司售后品牌背书。

  由于公司战略上需要进入OEM整车配套领域,因此公司需要新建专用于生产整车配套传动轴产品的生产设施,专用厂房投产后可以有利于获取订单,提升生产质量和效率。

  综上,前次募投项目与本次募投项目在产品类别、产品用途、下游客户、生产模式等方面均有着较大不同,前次募投项目目前均在按计划推进过程中,本次募投项目建设均系公司战略发展需要。

  根据世界汽车工业协会数据统计,2021年中国汽车产量为2,608.2万辆,其中乘用车产量为2,140.8万辆。如果按每辆车需要2支传动轴总成,对于中国乘用车整车配套市场(以下简称“OEM整车配套市场”),传动轴一年的总需求将超过4,200万支。

  2021年全球汽车产量为8,014.60万辆,其中乘用车产量为5,705.43万辆。如果按每辆新的乘用车需要2支传动轴总成,全球OEM整车配套市场,传动轴总成一年的总需求将超过1.14亿支。

  根据国际能源机构(IEA)最新发布的《全球电动汽车展望2022》,2021年,全球电动汽车销量同比翻了一番,达到660万辆,创历史新高。其中,中国为全球电动汽车销量的主导国。2021年中国新能源车年销量达352.1万辆,同比增长157%。

  在汽车的电气化和智能化浪潮下,整车制造和汽车零部件制造均形成新一轮调整、洗牌,带来行业新机会。除了传统的整车制造厂商外,特斯拉、蔚来、小鹏、理想、威马等一批造车新势力迎来了重大发展机遇。尤其是中国自主汽车品牌近年来呈高速发展,2021年中国市场占有率达到44%,同比上升6个百分点,同时也会为中国汽车零部件制造企业进入中国乃至全球的OEM整车配套业务带来新窗口、新机遇。

  根据公司整体的战略规划,未来将以全球售后业务模式升级为核心发展方向,同时进一步加强OEM整车配套业务的投入,作为新的增长点,促进售后、OEM整车配套协同发展,形成业务互补。OEM整车配套业务将促使公司时刻紧跟政策、技术新趋势,提升工厂技术与体系水平,有利于公司后期产品线开发与整体快速发展,并且为公司售后品牌背书。

  公司基于多年的全球本土化综合服务能力以及对当地客户需求的深刻理解,公司于2014年开始拓展底盘系统相关联的多产品线,目前培育了橡胶减震、悬架转向、减震器系列等底盘零部件产品。近5年来,依托公司遍布全球的营销资源,公司底盘系统产品线业务快速成长,销售收入从2017年1.73亿到2021年增长至4.76亿元。

  上述几类产品目前均为公司贸易类产品,公司并未涉及生产环节,技术积累不足,未来随着业务的持续发展,对公司产品管理提出了更高的要求。目前公司正进一步对产品进行全生命周期管理,加强与全球各大数据平台的合作,以此提升产品匹配精准度以及全球车型覆盖率,提高型号开发速度,促进底盘系统零部件业务拓展。同时,为提升对上游供应商的管控能力和对产品质量的把控能力,公司急需建设集汽车零部件检测、研发创新及产业综合服务等功能于一体的汽车零部件综合检测平台,以期实现与供应商的深度融合发展,为客户提供高性价比的产品。

  截至2019年末,全球汽车保有量约14亿辆,汽配后市场存量庞大。麦肯锡权威报告显示,日前全球汽车后市场体量已超8,000亿欧元,到2030年将达1.2万亿欧元。近40年来中国、日本、韩国等亚洲国家汽车工业崛起,凭借巨大的市场和较低的成本优势,全球汽车零部件产业大规模往中国、亚太地区转移。

  基于丰富的海外运营以及多年的制造经验,公司对客户以及制造商双边均有着深刻的理解,能够根据需求整合中国优质制造厂商的制造资源,在原有客户及产品线基础上逐步形成品类更加丰富、型号更加齐全的产品供应能力,以满足客户一站式采购需求。

  报告期内,公司业务取得快速发展,营业收入增加。随着公司业务规模的增长,公司在墨西哥、马来西亚新设子公司,力图进一步消减销售层级,更好地服务客户扩大销售规模,因此公司对营运资金的需求也将随之扩大,营运资金缺口需要填补。公司通过本次公开发行可转换债券募集资金补充相应流动资金,可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持。

  公司通过多年经营积累实现了持续稳定发展,但现有资本规模难以满足公司长远发展需求,同时全球地缘政治和经济发展动荡。本次可转债发行完成后,可以进一步优化公司资本结构,有利于提升抗风险能力和公司综合竞争实力,为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

  二、前募项目与本次募投项目的异同,是否存在相同或相似项目的情形,若存在,说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性,是否重复建设,同一或相似项目再次融资的必要性、合理性,两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分;

  (一)前募项目与本次募投项目的异同,是否存在相同或相似项目的情形,若存在,说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性,是否重复建设,同一或相似项目再次融资的必要性、合理性

  “前募项目与本次募投项目的异同,是否存在相同或相似项目的情形,若存在,说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性”请详见本题/“(二)本次募投项目与前次募投项目存在的差异”之回复。

  两次募投项目实施地点不同,生产产品用途及下游客户也不同,因此未来投资构成、效益核算能够准确区分。

  2 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司汽车零部件检测实验中心 16,262.00 16,101.00

  本项目总投资额为 32,631.00万元,拟使用募集资金投资金额为 29,064.00万元,具体的投资构成情况如下:

  按国家发展和改革委员会建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、中国国际工程咨询公司《投资项目可行性研究报告研究指南》中规定的有关投资估算编制方法,公司各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下:

  本项目总用地面积约31,800平方米,建筑面积25,114平方米,绿地面积1,590平方米。

  工程建设其他费用包括:项目建设管理费、建设管理其他费、工程监理费、勘测设计费、环境影响评价费、水土保持方案报告编制费、工程保险费等,合计2,231万元。

  预备费用按照工程费用及设备购置费用、工程建设其他费用的1%计算,合计291万元。

  铺底流动资参照公司现有实际水平,结合募投项目的预计收入规模计算得出,本项目运营所需铺底流动资金计3,276万元。

  本项目投资总额为 16,262.00万元,拟使用募集资金投资金额为 16,101.00万元,具体的投资构成情况如下:

  按国家发展和改革委员会建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》(第三版)、中国国际工程咨询公司《投资项目可行性研究报告研究指南》中规定的有关投资估算编制方法进行;各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下:

  本项目改造建筑面积16,418平方米,其中地上建筑面积16,418平方米,包括汽车零部件综合检测实验中心16,418平方米,设备购置1项。

  4 弹性体原件动静刚度试验台 弹性体原件刚度性能试验,最高可到1000Hz检测 1 500

  7 橡胶加工分析仪 橡胶或聚合物在硫化前、硫化中和硫化后的性能变化检测 1 70

  悬挂转向实验室 1 汽车悬挂总成耐久性试验台 总成悬挂疲劳寿命测试 1 60

  10 CDG-2000型球头销荧光磁粉探伤检测线 微机控制电子万能试验机 检测拉压脱力 1 7

  MTS EMA2K 噪声试验台 汽车减振器的阻尼、速度、位移等特性检测 1 105

  14 汽车电动助力转向系统综合性能试验台 EPS转向机综合性能 1 20

  工程建设其他费用包括:项目建设管理费、建设管理其他费、工程监理费、勘测设计费、环境影响评价费、水土保持方案报告编制费、工程保险费等,合计708万元。

  预备费用按照工程费用及设备购置费用、工程建设其他费用的1%计算,合计161万元。

  公司综合考虑行业特点、经营情况和财务状况,拟将本次募集资金中的1.5亿元用于补充公司日常运营所需流动资金。

  公司本次补充流动资金的测算系在2019-2021年营业收入的基础上,按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化,进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量,即因营业收入增长所导致的营运资金缺口。

  假设2022-2024年营业收入保持与2019-2021年相同的增长率,即13.58%,则未来三年公司预计营业收入情况具体如下:

  上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  选取应收票据、应收账款、应收款项融资、存货、预付款项和其他流动资产作为经营性流动资产测算指标,选取应付账款、合同负债(预收款项)、应付票据和应交税费作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定,未来不发生较大变化的假设前提下,公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。2019年-2021年,公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下:

  公司2022年-2024年流动资金占用额=各年末经营性流动资产-各年末经营性流动负债。

  2022年-2024年各年新增流动资金需求(即流动资金缺口)=各年底流动资金占用额-上年底流动资金占用额。

  本次补充流动资金规模即以2022年-2024年三年新增流动资金需求(即流动资金缺口)之和为依据确定。

  项目 2021年度 占销售收入比例(%) 2022年预测数 2023年预测数 2024年预测数

  如上表所示,经测算,公司未来三年营运资金需求为14,869.88万元。本次补充流动资金的金额为1.5亿元,与公司未来三年经营营运资金实际需求额较为接近,符合公司的实际经营需要,与公司的资产和经营规模相匹配。

  四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形;

  目前项目正按上述进度表积极推进中,资金会根据上述进度在24个月内分步有序投入。

  本次董事会召开前,公司尚未对本次募投项目投入资金,不存在置换董事会前投入的情形。

  本项目的建设本着一次规划、分步实施的原则,逐年完成工程建设。经初步估算,本项目建设期约24个月,具体建设进度安排如下:

  目前项目正按上述进度表积极推进中,资金会根据上述进度在24个月内分步有序投入。

  本次董事会召开前,公司尚未对本次募投项目投入资金,不存在置换董事会前投入的情形。

  五、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施;

  本次募投项目冠盛股份OEM智能工厂建设项目新增300万支新车配套汽车传动轴。

  根据世界汽车工业协会数据统计,2021年中国汽车产量为2,608.2万辆,其中乘用车产量为2,140.8万辆。如果按每辆车需要2支传动轴总成,对于中国乘用车整车配套市场(以下简称“OEM整车配套市场”),传动轴一年的总需求将超过4,200万支。

  2021年全球汽车产量为8,014.60万辆,其中乘用车产量为5,705.43万辆。如果按每辆新的乘用车需要2支传动轴总成,全球OEM整车配套市场,传动轴总成一年的总需求将超过1.14亿支。

  根据国际能源机构(IEA)最新发布的《全球电动汽车展望2022》,2021年,全球电动汽车销量同比翻了一番,达到660万辆,创历史新高。其中,中国为全球电动汽车销量的主导国。2021年中国新能源车年销量达352.1万辆,同比增长157%。

  在汽车的电气化和智能化浪潮下,整车制造和汽车零部件制造均形成新一轮调整、洗牌,带来行业新机会。除了传统的整车制造厂商外,特斯拉、蔚来、小鹏、理想、威马等一批造车新势力迎来了重大发展机遇。尤其是中国自主汽车品牌近年来呈高速发展,2021年中国市场占有率达到44%,同比上升6个百分点,同时也会为中国汽车零部件制造企业进入中国乃至全球的OEM整车配套业务,带来新窗口、新机遇。

  公司传动轴产品的主要竞争对手宁波万航、浙江欧迪恩也都进入了整车配套市场,希望能够抢占市场红利,公司凭借原有在后市场的优势逐步加大力度进入新车配套市场。

  根据公司整体的战略规划,未来将以全球售后业务模式升级为核心发展方向,同时进一步加强OEM整车配套业务的投入,作为新的增长点,促进售后、OEM整车配套协同发展,形成业务互补。OEM整车配套业务将促使公司时刻紧跟政策、技术新趋势,提升工厂技术与体系水平,有利于公司后期产品线开发与整体快速发展,并且为公司售后品牌背书。

  新车配套市场产品订单呈少品种、大批量的特点;需要公司保持足够大的产能、较高的自动化水平,生产模式一般为单一品种连续性流水线生产模式。而汽车后市场产品订单呈多品种、小批量、多批次的特点,生产能力上要求公司保持柔性化的生产能力,能够快速地切换产线生产不同型号、尺寸、规格的产品。因此两类市场对生产线的布置以及对生产设备要求有所不同。

  公司主要的汽车传动轴产能主要根据汽车后市场来配置和规划的,虽然也可以生产用于新车配套的传动轴,但在产线规划和设备投入上均有所不一致,会导致质量、效率、成本的差异,不利于公司业务的发展;同时,报告期内公司传动轴产能利用率始终处于90%以上,2022年 1-6月公司传动轴产能利用率超过100%,因此公司目前已经没有富余产能来支撑公司大力拓展新车配套业务。

  针对本次募投项目新增产能,公司目标客户群体包括新能源车造车新势力、国有自主品牌以及部分发展中国家的自有整车品牌。

  (1)针对现有客户以及已供应车型,积极获得更多的供应比例;同时,公司将协同客户开发,积极争取更多的车型供应,目前与公司开展合作的整车客户包括:赛力斯汽车有限公司、威马新能源汽车采购(上海)有限公司、东风汽车股份有限公司、华晨鑫源重庆汽车有限公司、安徽江淮安驰汽车有限公司、厦门金龙联合汽车工业有限公司等,合作的车型包括:华为问界、华为塞力斯、威马E.5/W6、江淮M3、东风EM19、凯哥等,目前均在正常供货过程中。截至2022年8月末,公司配套业务在手拟发货订单1,439.33万元,整车厂商一般每月滚动下达订单;

  (2)公司也在积极对接海内外新的潜在目标客户群体,包括比亚迪(进入报价环节)、印度DANA(进入报价环节)、中亚UZAUTO MOTORS(进入报价环节)、重庆长安(洽谈合作环节)、上汽荣威(洽谈合作环节)等;

  (3)加大人才引进力度,同时加强市场宣传,扩大公司在全球OEM整车零部件领域的影响力,以吸引更多的境内外客户询盘,同时也鼓励和督促团队主动出击,广泛接触潜在客户获取订单。

  六、本次募投项目预计效益情况,效益测算依据、测算过程,效益测算是否谨慎。

  本项目建成后,第1年预计达到产能的50%,第2年预计达到产能的60%,第3年预计达到产能的70%,第4年预计达到产能的80%,第5年及其后预计均保持在产能的90%。

  本次募投项目营业收入按照销售单价乘以产量测算,产品参考相关产品的在手订单及历史销售单价水平。预测期内本项目的营业收入如下:

  公司根据历史的生产、销售情况,对本项目的成本费用进行审慎估算,具体情况如下:

  本项目员工为240人,普通工作人员年薪按6万/人,人员按150人计算;车间管理人员年薪按15万/人,按20人计算;管理人员年薪按15万/人,人员按10人计算;销售人员年薪按15万/人,人员按10人计算;技术人员年薪按10万/人,人员按50人计算;年均增长3%。

  本项目建筑物按20年折旧、设备及安装按11年折旧,按平均年限折旧法分别计算,预计净残值均为5%;本项目无形资产按40年摊销。

  包括其他运营等费用,按原材料、燃料动力、人工薪酬、修理费总和的约9%计。

  项目产品增值税按13%计算,城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按增值税的7%、3%、2%计提;本项目的实施主体是高新技术企业,适用15%的企业所得税税率。

  项目达产后,项目运营期新增年平均销售收入51,552.70万元,年平均利润总额6,902.68万元。

  项目投产后平均毛利率为23.30%,略低于报告期内公司传动轴产品年均毛利率25.66%,同时